Vurderer du å investere i et ikke-børsnotert selskap er det noen forhold du må ha klarhet over før du investerer og som kanskje ikke er helt åpenbart og det er ikke muligheten for avkastning.

For det helt åpenbare er selvfølgelig om investeringen gir avkastning. Men vel så vesentlig kan det være å få avklart hvor mye bestemmelsesrett du får og hvor lett du kommer ut av eierskapet igjen. Ikke alle selskap vokser inn i himmelen.

Du bør gjøre din egen due diligence og den bør ikke kun innebære en gjennomgang av selskapets økonomi og investeringens potensiale; som hvor forsvarlig og solid er drift osv. men en gjennomgang bør innebære en gjennomgang av vedtekter og aksjonæravtale med tanke på muligheten for å komme ut av eierskapet. Og er det ingen aksjonæravtale bør en slik kanskje utarbeides og som tar høyde for noen av de forhold som nevnes her.

Vedtekter eller aksjonæravtaler i selskaper som ikke er børsnotert gir typisk eksisterende aksjonærer en viss grad av kontroll eller fortrinnsrett når det gjelder salg av aksjer og noen ganger kan pris være forutbestemt eller så skjønnsmessig fastsatt, som “markedsverdi” uten nærmere angivelse som kan være en utfordring med mindre en markedsverdi er definert eller det finnes en ekstern kjøper.

Typiske forhold å få avklart for et ikke-børsnotert selskap, inkluderer:

• Godkjennelse av styret: Må enhver overføring av aksjer godkjennes av styret eller en annen instans i selskapet. Styret kan ha rett til å vurdere og godkjenne eller avslå forespørselen om aksjesalg. Hvem som sitter i styret kan derfor være avgjørende.
• Forkjøpsrett: Har noen eller alle eksisterende aksjonærer en forkjøpsrett, som gir dem muligheten til å kjøpe aksjene før de tilbys til tredjeparter. Dette kan sikre at eksisterende aksjonærer har muligheten til å opprettholde sin eierandel i selskapet men være en utfordring hvis det også har betydning for salgsprisen du kan oppnå.
• Begrensninger på aksjeeierskap: Eksisterer det begrensninger på hvem som kan eie aksjer i selskapet. Dette kan inkludere krav om at aksjeeiere må være kvalifisert eller ha spesifikke egenskaper eller begrensninger knyttet til aksjeeierskapet.
• Godkjennelse fra flertallet av aksjonærene: Finnes det bestemmelser som krever at aksjesalg må godkjennes av flertallet av aksjonærene i selskapet. Dette sikrer at større endringer i aksjeutstedelsen eller eierskapet har bred støtte fra aksjonærene.
• Er det definert når evt salgsplikt inntreffer f.eks. hvis en aksjonær bryter viktige vilkår i avtalen, går konkurs, eller ønsker å forlate selskapet? Eller inneholder aksjonæravtalen noe om løsning i tilfelle av konflikt mellom aksjonærene, tap av nødvendig kvalifikasjon for å være aksjonær, eller andre spesifikke betingelser som utløser en salgsplikt? Og hvem har i tilfelle rett til å kjøpe aksjer og til hvilken pris?

Hvis du er usikker på bestemmelser eller om alle konsekvenser av aksjonæravtaler eller vedtekter er inntatt i en avtale, ta gjerne kontakt med advokat Malm på 94 85 21 22 eller send oss en epost  her