Saken mellom to av aksjonærene i Mer Group som nylig har pågått i Oslo tingrett, viser hvor avgjørende formuleringer i en aksjonæravtale kan være for å forhindre dyre rettssaker. Forståelsen av formuleringene i en aksjonæravtale kan komme på spissen i forbindelse med salg av aksjeposten når selskapet ikke er børsnotert og/eller ved avslutning av et arbeidsforhold og aksjeposten forutsetter ansettelsesforhold.
Gode definisjoner i en aksjonæravtale kan være avgjørende
I DN’s omtale av saken kommer det frem at en av eierne av Mer Group, Gunnar Greve har rett til å kjøpe Lundes aksjer dersom Lunde «fratrer sin stilling» og «avslutter sitt arbeidsforhold for selskapene i gruppen». Lunde mener at Greves kjøpsrett ikke har trådt i kraft fordi han ble avskjediget. Partene er også uenige om fastsettelse av verdien for aksjene.
En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjonærer som fraviker eller utfyller lovens regler og det er ingen formkrav til slike avtaler. De tolkes og forstås vanligvis som avtaler mellom næringsdrivende. Dette betyr at ordlyden er viktig. Hvorvidt retten kommer frem til at “fratrer sin stilling” gjelder uavhengig av årsak gjenstår å se men med en tydeligere avklaring, f.eks. ved innsettelse av “fratrer sin stilling uansett årsak” eller omskrivelse som “slutter i selskapet, frivillig eller ufrivillig”, kunne rettstvisten om det tema antakelig ha vært unngått. Nevnte aksjonæravtale var ikke inngått ved hjelp av en advokat. Advokatbistand ved opprettelse av en aksjonæravtale garanterer ikke at tvister unngås, men risikoen reduseres.
Når bør du opprette en aksjonæravtale?
Behovet for å opprette en aksjonæravtale er typisk tilstede når:
- Aksjonærene også arbeider i selskapet og hvor det er viktig å få avklart hva som skal skje med eierskapet i tilfelle arbeidsoppholdet opphører
- Det er hensiktsmessig å avklare prioriteringer av overskudd på andre måter enn via generalforsamlingsbeslutninger..
- Aksjene er vanskelig omsettelige,
- Forutsi noe om fastsettelse av prisen for aksjene.
- En eller flere aksjonærer ønsker å sikre en bestemt fordeling av aksjer ved salg.
- Man ønsker å forutsi konsekvensene for en aksjonærpost ved manglende samarbeid, mislighold og/eller et tilknyttet ansettelsesforhold.
Ønsker du å opprette en aksjonæravtale uten advokatbistand må du være klar over at
- en aksjonæravtale ikke binder andre enn aksjonærer som har tiltrådt aksjonæravtalen
- du må regulere situasjonen når aksjer skifter eier; uansett årsak
- aksjonæravtalen ikke binder selskapet om selskapet ikke er part i avtalen
- det finnes lovmessige hindringer for hva aksjonæravtalen kan fastsette.
Og du bør vurdere
- om andre enn aksjonærene, som selskapet og andre med interesser i selskapet bør være part i aksjonæravtalenvtalen. Malene tilgjengelige på nettet tar ikke alltid høyde for disse forholdene.
- forhold som ikke kan fastsettes i vedtektene skal reguleres i en aksjonæravtale.
Ønsker du å drøfte ditt utkast til aksjonæravtale eller få bistand med å opprette en aksjonæravtale, benytt vårt kontaktskjema her eller ring advokat Monica Malm på tlf. 94 85 21 22.
